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关于郑州煤矿机械集团有限公司第四届董事会第二十四次会议决议的通知

关于调整公司2019年度股票期权激励计划行权价格的通知

6.公司对本次股权激励计划中公司股票的内幕交易进行了自查。参见公司2019年11月5日在上海证监局网站披露的《郑州煤矿机械团体股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查陈诉》。

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关于第四届监事会第十六次会议决议的通知

三、该股票期权行权价格的调整方法

1.2019年7月26日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于制定〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核治理措施〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会管理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关董事对相关议案投弃权票,独立董事宣布独立意见。同日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过《关于制定〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核治理措施〉的议案》、《关于核实〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划激励工具名单〉的议案》等相关议案,并出具验证意见。详见2019年7月27日公司在指定信息披露媒体发布的相关公告。

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郑州煤矿机械集团有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于北京时间2020年7月31日上午8:15在公司会议室通过现场联席沟通的方式召开。公司董事焦成耀、项嘉鱼、贾浩、傅祖刚等参加了现场会议。董事、王斌、姜华、程通过通讯方式参加了会议。有9名董事应该参加会议。会议由公司董事长焦成耀先生主持,《中华人民共和国公司法》和《郑州煤矿机械团体股份有限公司章程》的划定是公正有效的。经审议,大会表决通过以下决议:

郑州煤矿机械集团有限公司董事会

投票效果:9票赞成,0票阻止,0票弃权。

二、本次股票期权行权价格调整的原因

2.2019年7月26日,本公司取得河南省机械设备投资集团有限公司出具的《河南机械装备投资团体关于郑州煤矿机械团体股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》(豫机资〔2019〕53号)河南投资凭据《国务院关于印发〈革新国有资本授权谋划体制方案的通知〉》(国发〔2019〕9号)和《省政府国资委关于郑州煤矿机械团体股份有限公司非公然刊行A股股票的批复》(豫国资产权〔2019〕22号),同意本公司的报告,详见本公司7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告

根据公司《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》《第九章计划的调整方法和方法》,指定行权价格的调整方法如下:

郑州煤矿机械集团有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议。鉴于公司2019年度利润分配方案已经实施,基于《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价钱的议案》年度公司对行权价格调整的相关界定和股东大会的授权,公司拟调整2019年度股票期权激励计划(以下简称“本股权激励计划”)中股票期权的行权价格。现将有关情况通知如下:

郑州煤矿机械集团有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于2020年7月31日以通讯表决方式召开。公司监事刘强、王跃、崔、袁绍冲出席会议,应出席会议监事7名。会议由公司监事会主席刘强主持,《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》 ("《中华人民共和国公司法》 ")和《公司法》 ("《郑州煤矿机械团体股份有限公司章程》 ")的划定公正有效。经审议,大会表决通过以下决议:

股票代码:601717股票简称:郑煤炭机械公告号。Pro 2020-037

投票效果:9票赞成,0票阻止,0票弃权。

5.2019年10月21日,公司召开了2019年第二次临时股东大会、2019年第一次a股股东大会、2019年第一次h股股东大会,审议通过了《公司章程》、《关于〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核治理措施(修订稿)〉的议案》等相关议案。详见2019年10月22日公司在指定信息披露媒体发布的相关公告。

6.本公司自2006年以来对本公司股权的内幕交易进行了自查

股票代码:601717股票简称:郑煤炭机械公告号。Pro 2020-036

董事贾浩、傅祖刚是公司2019年度股票期权激励计划的激励工具,属于相关董事回避表决该议案。

2020年7月31日

郑州煤矿机械集团有限公司

郑州煤矿机械集团有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议。鉴于公司2019年度利润分配方案已经实施,基于《关于提请公司股东大会授权董事会管理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》年度公司对行权价格调整的相关界定和股东大会的授权,公司拟调整2019年度股票期权激励计划(以下简称“本股权激励计划”)中股票期权的行权价格。现将有关情况通知如下:

郑州煤矿机械集团有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于2020年7月31日以通讯表决方式召开。公司监事刘强、王跃、崔、袁绍冲出席会议,应出席会议监事7名。会议由公司监事会主席刘强主持,《郑州煤矿机械团体股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查陈诉》 ("《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价钱的议案》 ")和《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》 ("《中华人民共和国公司法》 ")的划定公正有效。经审议,大会表决通过以下决议:

股票代码:601717股票简称:郑煤炭机械公告号。Pro 2020-035

投票效果:9票赞成,0票阻止,0票弃权。

董事会同意公司向交通银行河南省分行申请3亿元人民币的长期营运资金贷款,贷款期限不超过3年。该笔贷款的无担保实际贷款利率、期限和用途以银行审批的协议和正式签署的条约为准。董事会授权公司首席财务官签署相关条约,财务部门做了很大努力,具体组织实施。

6.公司对本次股权激励计划中公司股票的内幕交易进行了自查。参见公司2019年11月5日在上海证监局网站披露的《公司法》。

股票期权行权价格的调整效应:从5.98元/股调整到5.795元/股

鉴于公司2019年利润分配方案已经实施,基于公司《郑州煤矿机械团体股份有限公司章程》的相关界定,公司在行使权利前支付股利、将资本公积转为股本、分配股票股利、拆分股份、配股或缩股的,应相应调整股票期权的行权价格。

如果公司在本计划公告后、激励工具行使前支付股利、将资本公积转为股本、派发股票股利、拆分股份、配股或缩股,则股票期权的行使价格应作相应调整。

第四,此次调整对公司的影响

本公司独立董事认为,2019年股票期权激励计划行权价格的调整符合本公司《公司章程》和《郑州煤矿机械团体股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查陈诉》年股票期权行权价格调整的相关界定。本公司经审议决定,法国尽职调查对本公司及全体股东的利益无明显损害,同意本公司相应调整2019年股票期权激励计划中股票期权的行权价格。

审批《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》

其中:P0为调整前的行权价格;v为每股分红;p是调整后的行权价格。股息调整后,p仍需要大于1。

详见公司当天披露的《上市公司股权激励治理措施》(公告号。Pro 2020-037)。

为应对全球新冠肺炎肺炎疫情对企业的影响,董事会同意本公司子公司德国世嘉汽车有限公司(以下简称“德国苏恩格”)申请不超过1亿欧元的营运资金贷款(以下简称“本贷款”),以补充企业营运资金。实际贷款利率、期限和用途须经银行批准并正式签订条约协议。该笔贷款构成了Sonenge德国公司2019年向德意志银行股份有限公司、新加坡分行等相关金融机构申请的3亿欧元海外贷款(以下简称“2019年海外贷款”)的一部分。公司及其子公司在2019年Sonenge德国海外贷款项下提供的担保也为该笔贷款提供了担保。保证金额上限和保证人(即债务人)不变。董事会同意签署这份新的贷款协议,并修订、补充和签署2019年与海外贷款相关的协议和文件。

详见公司当天披露的《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》(公告号。Pro 2020-037)。

公司2019年度股票期权激励计划行权价格的调整是由于2019年度股权分配计划的实施,不会对公司财务状况和规划结果产生任何实质性影响。

六.监事会意见

1.《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价钱的议案》已经过审查和批准

郑州煤矿机械集团有限公司

郑州煤矿机械集团有限公司监事

3.2019年8月9日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《郑州煤矿机械团体股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价钱的通告》、《郑州煤矿机械团体股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价钱的通告》。相关董事对上述议案投弃权票,独立董事宣布独立意见。同日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过《关于公司向交通银行河南省分行申请中恒久流动资金贷款的议案》、《关于〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核治理措施(修订稿)〉的议案》,同意进行相关修改,对激励工具清单进行适当调整。详见2019年8月10日公司在指定信息披露媒体发布的相关公告。

经核实,本公司监事会认为,2019年股票期权激励计划中股票期权行权价格的调整是由于2019年利润分配计划的实施。调整方式和调整方法符合《关于〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,公司《关于〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核治理措施(修订稿)〉的议案》股票期权行权价格调整的相关划定不存在对公司及全体股东利益的重大损害。监事会同意公司在2019年股票期权激励计划中调整股票期权的行权价格。

9.2020年7月31日,公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过《关于调整〈郑州煤矿机械团体股份有限公司2019年股票期权激励计划激励工具名单〉的议案》,同意调整该股票期权的行权价格。相关董事对上述议案投了弃权票,独立董事宣布了对调整股票期权行权价格的独立意见。详见本公司于本通知发布当日在上海证券交易所网站上披露的相关通知。

关于第四届董事会第二十四次会议决议的通知

2020年7月31日

本公司2019年涉及股息的股权分配调整方法如下:

V.独立董事意见

郑州煤矿机械集团有限公司

鉴于公司2019年利润分配方案已经实施,分配方案为每股分配现金股利0.185元(含税)。基于公司《上市公司股权激励治理措施》行权价格调整标定,董事会同意将公司2019年股票期权激励计划中的股票期权行权价格从5.98元/股调整至5.795元/股。

股票期权行权价格调整原因:实施利润分配,进行调整

鉴于公司2019年利润分配方案为每股派发现金股利0.185元(含税),公司2019年股票期权激励计划行权价格按上述调整方法由5.98元/股调整为5.795元/股。

P=P0-V

2020年6月15日,公司召开2019年度股东大会,审议通过《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》:以实施利润分配股权登记日的股本总额为基础,分配现金股利1.85元(含税)

7.2019年11月4日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价钱的议案》独立董事关于授予该股票期权的独立意见。详见本公司于2019年11月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

(一)调整方法

2.审批《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》

股票代码:601717股票简称:郑煤炭机械公告号。Pro 2020-037

投票效果:9票赞成,0票阻止,0票弃权。

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